Будущая мегакомпания зарегистрировалась на Джерси

Юлия Федоринова

United Company Rusal, которая к весне превратится в крупнейшую алюминиевую компанию мира, уже зарегистрировалась на острове Джерси. Судя по ее нынешнему уставу, контролирующий акционер может принять важные решения, только если партнеры придут на собрание акционеров. Правда, пока у компании один акционер — подконтрольная Олегу Дерипаске Еn+. Объединенная компания “Российский алюминий” станет крупнейшим производителем алюминия и глинозема в мире (около 4 млн т алюминия и 11 млн т глинозема в год). После интеграции на долю компании придется около 12,5% мирового рынка первичного алюминия и 16% производства глинозема. “Русал” в 2005 г. получил $6,65 млрд выручки и $1,65 млрд чистой прибыли. 100% компании принадлежит Олегу Дерипаске. Выручка “Суала” по МСФО в 2005 г. — $2,7 млрд, EBITDA — почти $600 млн. Владельцы — Виктор Вексельберг, Леонард Блаватник, Владимир Кремер, Евгений Ольховик и Игорь Гринберг. Glencore — один из крупнейших в мире трейдеров (оборот превышает $90 млрд). “Русал”, “Суал” и Glencore 9 октября подписали договор о создании объединенной компании “Российский алюминий”. Контрольный пакет в ней будет принадлежать Олегу Дерипаске, владельцы “Суала” должны получить 22% акций, доля Glencore составит 12%. Около месяца назад партнеры обратились за одобрением этой сделки в ФАС, а в начале этой недели — в Еврокомиссию, которая обещает вынести решение до 1 февраля. Но сама United Company Rusal Ltd (UC Rusal) уже зарегистрирована на о. Джерси. Как следует из документов о ее регистрации, копия которых имеется в распоряжении “Ведомостей”, это было сделано еще 26 октября. Уставный капитал будущей крупнейшей алюминиевой компании мира пока составляет $10 000 и состоит из 10 000 акций номиналом $1. Учредителями UC Rusal оказались Ogier Nominees и Reigo Nominees (обе зарегистрированы на Джерси). Представитель “Русала” пояснил, что оба офшора просто оказывали юридические услуги по регистрации, а владельцем UC Rusal сейчас является Еn+, нынешний акционер “Русала”. “Русал” вообще взял на себя формирование всей корпоративной структуры новой компании. Управлять активами UC Rusal будет нидерландская Rusal Global Management B. V., 100%-ным собственником которой в учредительных документах значится еще одна компания Дерипаски — кипрская Rusal M. M.C. Limited. После получения одобрения антимонопольных органов UC Rusal выпустит акции в пользу Sual Partners Ltd (компания Вексельберга и партнеров) и Glencore International AG, которые оплатят эти бумаги акциями своих алюминиевых компаний, сообщила вчера Еврокомиссия. А “Ведомостям” уже удалось ознакомиться с уставом UC Rusal. Как следует из него, все важные для компании вопросы акционеры будут решать на общих собраниях, причем на годовых собраниях, где решается вопрос о дивидендах, должны присутствовать все акционеры, а кворум для внеочередных собраний — 95% голосов. Так же как и в России, рекомендации к собранию будет давать совет директоров, который ежегодно избирают акционеры. Директора принимают решения простым большинством, а если голоса разделились пополам, председатель совета директоров должен назначить повторное голосование. По условиям сделки En+ получит половину мест в совете UC Rusal, так что решающий голос будет у независимых директоров. Компания имеет право платить промежуточные дивиденды, но совет директоров может отчислять часть прибыли в резервный фонд. Дополнительные акции UC Rusal имеет право распределять между своими акционерами пропорционально их долям. Если кто-то из них не желает приобретать акции, судьбу этих бумаг решает совет директоров, а если акционер задерживает оплату акций, компания может попросить его уплатить проценты по долгу. Адвокат коллегии “Юков, Хренов и партнеры” Дмитрий Степанов говорит, что устав можно назвать стандартным: в нем просто в деталях прописан процесс принятия решения. Но представители “Русала” и “Суала” уверяют, что по завершении сделки устав объединенной компании изменится. Возможно, в нем будут четче прописаны права миноритарных акционеров, полагает аналитик “Метрополя” Денис Нуштаев. Ведь Вексельберг в октябре обещал, что при возникновении конфликтов между акционерами арбитрами в спорах будут независимые члены совета директоров. Нынешним вариантом устава этого не предусмотрено. В Glencore сделку не комментируют.